Ce qui est écrit au contrat.

01Objet et acceptation

Les présentes conditions générales de vente (les « CGV ») régissent les prestations de conception et de développement de logiciels sur mesure fournies sous la marque Focusme Agency.

Elles constituent, avec le devis signé et ses annexes, l'intégralité de l'accord entre les parties. En cas de contradiction, le devis signé prévaut sur les présentes CGV.

La signature du devis emporte acceptation sans réserve des présentes CGV. Toute condition contraire figurant dans les documents du Client, notamment ses conditions générales d'achat, est inopposable au Prestataire à défaut d'acceptation écrite expresse.

Le Prestataire peut modifier les présentes CGV. La version applicable à un projet est celle en vigueur à la date de signature du devis, dont un exemplaire est joint à celui-ci.

02Le prestataire

Ci-après « le Prestataire ». Les devis, contrats et factures sont émis sous la marque Focusme Agency par cette entité, qui est seule engagée.

03Définitions

• Client : la personne physique ou morale qui signe le devis.
• Consommateur : le Client personne physique agissant à des fins n'entrant pas dans le cadre de son activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole.
• Premier appel : l'échange initial de quinze minutes, gratuit et sans engagement, destiné à comprendre la situation et à dire au Client si le Prestataire est la bonne personne pour y répondre.
• Estimation : le nombre d'heures prévisionnel indiqué au devis pour le périmètre décrit.
• Plafond : le nombre d'heures, ou le montant, validé par écrit par le Client avant démarrage, au-delà duquel aucune facturation n'intervient sans son accord écrit.
• Prototype : une version fonctionnelle restreinte, réalisée dans la limite d'un premier plafond, destinée à être manipulée par le Client avant toute décision sur le projet complet.
• Livrable : tout élément remis au Client : code source, application déployée, documentation, jeux de données de configuration.
• Recette : la vérification par le Client de la conformité des Livrables au devis.
• Briques réutilisables : les composants génériques, bibliothèques et outils préexistants du Prestataire, réutilisés d'un projet à l'autre.

04Nature des prestations

Le Prestataire conçoit et développe des logiciels sur mesure. Ses prestations peuvent comprendre le premier appel, la conception, le développement, la mise en production, l'hébergement et la maintenance, selon le périmètre du devis.

05Le premier appel, gratuit

Toute relation commence par un premier appel de quinze minutes, en visioconférence, par téléphone ou en personne, gratuit et sans engagement pour les deux parties. Le Client y présente son besoin ; le Prestataire lui dit franchement s'il est la bonne personne pour y répondre, et si un logiciel est la réponse adaptée.

Cet appel n'ouvre droit à aucune facturation, quelle qu'en soit l'issue. Les échanges qui le prolongent jusqu'à la remise d'un devis (précisions, esquisse de périmètre, estimation du nombre d'heures) ne sont pas facturés non plus.

Aucun Livrable n'est remis à ce stade. Les documents produits (compte rendu, esquisse de périmètre, estimation) restent la propriété du Prestataire et sont communiqués à titre d'information.

06Le prototype

Lorsque le devis le prévoit, le projet débute par un prototype : une version restreinte mais réellement utilisable, que le Client manipule dans ses propres conditions avant de décider de la suite. Le prototype est réalisé au taux horaire, dans la limite d'un premier plafond qui lui est propre, indiqué au devis.

À l'issue de la période d'essai fixée au devis, le Client dispose d'un choix explicite :

• poursuivre : le projet complet démarre, sur la base d'une nouvelle estimation et d'un nouveau plafond validés par écrit ;
• arrêter : le Client n'est redevable que des heures réellement passées sur le prototype, dans la limite de son plafond, à l'exclusion de toute indemnité ou pénalité.

Le prototype est fourni à des fins d'évaluation. Il n'est pas destiné à un usage en production, ne fait l'objet d'aucun engagement de disponibilité et les données qui y sont saisies peuvent être supprimées à l'issue de la période d'essai, sauf reprise expressément prévue au devis.

07Formation du contrat

Le contrat est formé à la date de réception par le Prestataire du devis signé par le Client, accompagné le cas échéant du versement de l'acompte prévu.

Le devis mentionne le périmètre fonctionnel, les Livrables, le taux horaire, l'estimation du nombre d'heures, le plafond, les modalités de facturation, le calendrier prévisionnel et la durée de validité de l'offre. Sauf mention contraire, un devis est valable 30 jours à compter de son émission.

08Prix, taux horaire et plafond

Le taux horaire est fixé d'un commun accord après le premier appel et figure au devis. Le plafond est établi selon la règle suivante : À COMPLÉTER · règle de fixation du plafond (par exemple : estimation majorée d'un pourcentage convenu).

Le temps passé est décompté par tranches de À COMPLÉTER · unité de décompte du temps (par exemple le quart d'heure) et détaillé sur chaque facture, tâche par tâche.

Les prix sont exprimés en euros et s'entendent nets de taxe. Aucune taxe sur la valeur ajoutée n'est facturée en sus : TVA non applicable, article 293 B du code général des impôts. À CONFIRMER · régime de TVA : franchise en base (art. 293 B) ou TVA applicable

L'estimation et le plafond ne couvrent que le périmètre décrit au devis. Une demande du Client sortant de ce périmètre (fonctionnalité nouvelle, changement de règle de gestion, intégration non prévue) fait l'objet d'une estimation et d'un plafond complémentaires, soumis à acceptation écrite avant toute exécution. À défaut d'accord, le projet se poursuit selon le périmètre initial.

Ne sont pas compris dans le taux horaire, sauf mention expresse : les licences et abonnements de tiers, les frais d'hébergement au-delà de la mise en production, les noms de domaine, les certificats, ainsi que les frais de déplacement.

09Paiement

Sauf stipulation différente au devis, les modalités de paiement sont les suivantes :

• Acompte : À COMPLÉTER · acompte à la signature : oui ou non, montant ou pourcentage du plafond.
• Facturation : À COMPLÉTER · périodicité de facturation (par exemple mensuelle, ou à chaque jalon), sur la base du relevé des heures passées, dans la limite du plafond validé.
• Délai de paiement : À COMPLÉTER · délai de paiement (30 jours date de facture jusqu'ici), par virement bancaire.

Chaque facture est accompagnée du détail des heures passées. Aucun escompte n'est accordé pour paiement anticipé.

10Retard de paiement

Toute somme non réglée à l'échéance porte de plein droit, sans mise en demeure préalable, intérêt à un taux égal à trois fois le taux de l'intérêt légal en vigueur.

Lorsque le Client est un professionnel, s'y ajoute une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 euros, conformément aux articles L. 441-10 et D. 441-5 du code de commerce. Lorsque les frais de recouvrement exposés excèdent ce montant, une indemnisation complémentaire peut être réclamée sur justificatifs.

En cas de retard supérieur à trente jours après mise en demeure restée infructueuse, le Prestataire peut suspendre l'exécution des prestations en cours, ainsi que l'accès aux environnements qu'il héberge, jusqu'au complet paiement. Cette suspension ne peut faire obstacle à l'exercice du droit d'export prévu à l'article 15.

11Obligations du client

La réussite d'un projet sur mesure dépend de la qualité de la collaboration. Le Client s'engage à :

• désigner un interlocuteur unique, habilité à décider et à valider ;
• fournir en temps utile les informations, contenus, accès et validations nécessaires ;
• répondre aux sollicitations du Prestataire dans un délai raisonnable, et au plus tard sous dix jours ouvrés ;
• garantir qu'il détient les droits sur les éléments qu'il transmet, et qu'ils ne portent atteinte à aucun droit de tiers ;
• procéder à la recette dans les conditions de l'article 13.

Un retard imputable au Client suspend de plein droit le calendrier prévisionnel d'une durée équivalente. Une inertie prolongée au-delà de soixante jours autorise le Prestataire à facturer les travaux réalisés et à clore le projet, après mise en demeure restée sans effet pendant quinze jours.

12Délais

Les délais figurant au devis sont donnés à titre prévisionnel, sauf lorsqu'une date est expressément qualifiée d'impérative.

Lorsque le Client est un consommateur, et conformément à l'article L. 216-1 du code de la consommation, le devis mentionne une date ou un délai de livraison. À défaut d'exécution à cette échéance, le Consommateur peut, après avoir enjoint au Prestataire d'exécuter dans un délai supplémentaire raisonnable, résoudre le contrat par lettre recommandée ou par écrit sur support durable.

13Livraison et recette

Le Prestataire notifie au Client la mise à disposition de la version de recette. Le Client dispose alors de quinze jours ouvrés pour vérifier la conformité des Livrables au périmètre du devis.

Le Client prononce la recette, ou notifie par écrit les non-conformités constatées, en les décrivant de façon à permettre leur reproduction. Le Prestataire corrige les non-conformités avérées sans frais et remet une nouvelle version, ouvrant un nouveau délai de vérification de cinq jours ouvrés.

La recette est réputée acquise, sans réserve, en l'absence de réponse du Client à l'expiration du délai de vérification, ou dès la mise en exploitation effective des Livrables par le Client.

Une non-conformité mineure, n'empêchant pas l'usage des Livrables, ne fait pas obstacle à la recette : elle est consignée et corrigée au titre de la garantie prévue à l'article 17.

14Propriété intellectuelle

Ce qui vous est cédé

Sous réserve du paiement intégral du prix, le Prestataire cède au Client, à titre exclusif, pour la durée légale de protection et pour le monde entier, l'ensemble des droits patrimoniaux sur le code source, les interfaces et la documentation développés spécifiquement pour son projet : droits de reproduction, de représentation, d'adaptation, de modification, de traduction, de distribution et d'exploitation commerciale, sur tout support et par tout procédé, connu ou inconnu à ce jour.

La cession comprend la remise du code source et de tout élément nécessaire à son exploitation autonome par un tiers.

Ce qui n'est pas cédé

Le Prestataire conserve la propriété de ses Briques réutilisables, ainsi que de son savoir-faire, de ses méthodes et de ses outils internes. Lorsqu'une Brique réutilisable est incorporée à un Livrable, le Prestataire concède au Client une licence non exclusive, irrévocable, mondiale, transférable et pour la durée de protection, d'utiliser, de reproduire et de modifier cette brique dans le cadre du Livrable. Cette licence est comprise dans le prix.

Les composants tiers, notamment open source, restent régis par leurs licences respectives, dont la liste est communiquée au Client à la livraison.

Référence commerciale

Le Prestataire ne cite un projet en référence qu'avec l'accord écrit préalable du Client, et sans jamais divulguer d'information confidentielle ni de donnée personnelle. Cet accord est révocable à tout moment.

15Vos données, pour toujours

Le Client dispose à tout moment, y compris pendant un litige et y compris après la fin du contrat, du droit d'exporter l'intégralité de ses données dans un format structuré, couramment utilisé et lisible par machine. Cet export est gratuit et sans limitation de nombre.

À la fin de la relation contractuelle, le Prestataire restitue les données puis les supprime de ses environnements dans un délai de trente jours, sauf demande écrite contraire du Client ou obligation légale de conservation. Une attestation de suppression est délivrée sur demande.

Le droit d'export prévu au présent article ne peut être suspendu, conditionné ou restreint pour quelque motif que ce soit, y compris en cas d'impayé.

16Hébergement et maintenance

L'hébergement et la maintenance ne sont dus que s'ils figurent au devis. Ils font l'objet d'un abonnement dont le prix, la durée et le niveau de service sont précisés au devis.

Sauf stipulation contraire, les données des applications sont stockées dans l'Union européenne, la base de données étant hébergée en France, dans la région de Paris. L'abonnement comprend les mises à jour de sécurité, la surveillance de la disponibilité et les sauvegardes régulières.

La maintenance corrective couvre la correction des dysfonctionnements. Elle ne couvre ni les évolutions fonctionnelles, ni les dysfonctionnements résultant d'une modification apportée par le Client ou par un tiers, ni ceux imputables à un service externe.

Chaque partie peut mettre fin à l'abonnement à l'échéance annuelle, moyennant un préavis de deux mois. Le Prestataire accompagne alors la reprise par le Client ou par un tiers, dans des conditions convenues entre les parties.

17Garantie

Le Prestataire garantit la conformité des Livrables au périmètre du devis pendant trois mois à compter de la recette. Pendant cette période, il corrige sans frais les dysfonctionnements reproductibles qui lui sont signalés par écrit.

Sont exclus de la garantie : les évolutions fonctionnelles, les dysfonctionnements résultant d'une modification apportée par le Client ou par un tiers, d'un usage non conforme à la documentation, d'une donnée erronée saisie par le Client, ou d'une défaillance d'un service tiers.

Cette garantie contractuelle s'ajoute, sans les restreindre, aux garanties légales dues au Consommateur, rappelées à l'article 23.

18Responsabilité

Le Prestataire est tenu d'une obligation de moyens. Il met en œuvre les diligences d'un professionnel avisé de son secteur.

Lorsque le Client est un professionnel, la responsabilité du Prestataire, toutes causes confondues, est limitée au montant effectivement payé par le Client au titre du projet concerné au cours des douze mois précédant le fait générateur. Sont exclus les dommages indirects, notamment la perte d'exploitation, la perte de chiffre d'affaires, l'atteinte à l'image et la perte de données lorsque le Client n'a pas mis en œuvre les sauvegardes convenues.

Ces limitations ne s'appliquent ni en cas de faute lourde ou dolosive, ni en cas de dommage corporel, ni dans les cas où la loi les prohibe.

Lorsque le Client est un Consommateur, aucune limitation de responsabilité ne lui est opposable : le Prestataire répond dans les conditions du droit commun et du code de la consommation.

19Confidentialité

Chaque partie s'engage à préserver la confidentialité de toute information reçue de l'autre à l'occasion du contrat, pendant sa durée et pendant cinq ans après son terme.

Cet engagement s'entend de manière renforcée s'agissant des informations sensibles portées à la connaissance du Prestataire. Côté professionnel : fichier clients, chiffre d'affaires, marges, conditions fournisseurs, recettes et procédés propres à l'établissement. Côté familial : composition d'une famille, situation successorale, état de santé d'un proche, différends entre membres d'une même famille. Ces informations ne sont jamais citées, même anonymisées, dans une communication commerciale.

20Sous-traitance RGPD

Lorsque le Prestataire traite, pour le compte du Client, des données personnelles relevant du RGPD, notamment dans le cadre de l'hébergement ou de la maintenance, le Client est responsable de traitement et le Prestataire agit en qualité de sous-traitant.

Un accord de sous-traitance conforme à l'article 28 du RGPD est annexé au devis. Il prévoit notamment le traitement sur seules instructions documentées, la confidentialité des intervenants, l'assistance à l'exercice des droits, la notification des violations de données, l'encadrement des sous-traitants ultérieurs et le sort des données au terme du contrat.

Les traitements dont le Prestataire est lui-même responsable sont décrits dans la politique de confidentialité.

21Résiliation

En cas de manquement grave de l'une des parties à ses obligations, l'autre partie peut résilier le contrat de plein droit trente jours après une mise en demeure adressée par lettre recommandée restée sans effet.

En cas de résiliation aux torts du Client, le Prestataire conserve les sommes perçues et facture les heures réalisées et non encore réglées, dans la limite du plafond. En cas de résiliation aux torts du Prestataire, celui-ci restitue les sommes perçues au titre des heures non réalisées.

Dans tous les cas, le Prestataire remet au Client les Livrables en l'état, ainsi que l'export complet de ses données, conformément à l'article 15.

22Force majeure

Aucune partie ne peut être tenue responsable d'un manquement résultant d'un cas de force majeure au sens de l'article 1218 du code civil. L'exécution est alors suspendue. Si l'empêchement se prolonge au-delà de soixante jours, chaque partie peut résilier le contrat sans indemnité, les prestations réalisées restant dues.

23Dispositions propres aux clients particuliers

Le présent article s'applique exclusivement lorsque le Client est un Consommateur. Ses stipulations prévalent sur toute clause contraire des présentes CGV.

23.1 Droit de rétractation

Lorsque le contrat est conclu à distance ou hors établissement, le Consommateur dispose d'un délai de quatorze jours à compter de la conclusion du contrat pour exercer son droit de rétractation, sans avoir à motiver sa décision ni à supporter de frais autres que ceux prévus ci-après (art. L. 221-18 du code de la consommation).

Pour exercer ce droit, le Consommateur notifie sa décision par une déclaration dénuée d'ambiguïté, adressée à contact@focusme.agency ou par courrier à 47 rue Vivienne, 75002 Paris. Le formulaire type reproduit ci-après peut être utilisé, sans obligation. Le Prestataire accuse réception sans délai sur support durable.

23.2 Exécution avant la fin du délai de rétractation

L'exécution des prestations ne commence pas avant l'expiration du délai de quatorze jours, sauf demande expresse du Consommateur formulée sur support durable.

Si le Consommateur formule cette demande expresse et se rétracte ensuite, il verse au Prestataire un montant proportionnel aux prestations effectivement fournies jusqu'à la notification de la rétractation, calculé au taux horaire sur les heures réellement passées, dans la limite du plafond validé.

Conformément à l'article L. 221-25 du code de la consommation, le Consommateur qui a expressément demandé l'exécution immédiate et qui a expressément renoncé à son droit de rétractation perd ce droit lorsque la prestation a été pleinement exécutée avant la fin du délai de quatorze jours. Cette renonciation est recueillie de façon distincte et explicite au devis ; elle n'est jamais présumée.

Le premier appel étant gratuit et sans engagement, il ne constitue pas un commencement d'exécution du contrat.

23.3 Garanties légales

Le Consommateur bénéficie de plein droit, indépendamment de la garantie commerciale de l'article 17 :

• de la garantie légale de conformité des contenus et services numériques, prévue aux articles L. 224-25-12 et suivants du code de la consommation, au titre de laquelle il peut obtenir la mise en conformité du service sans frais, et à défaut une réduction du prix ou la résolution du contrat ;
• de la garantie des vices cachés, prévue aux articles 1641 à 1649 du code civil.

Ces garanties s'exercent sans frais pour le Consommateur, qui n'a pas à prouver l'existence du défaut de conformité pendant les durées légales de présomption. Toute clause qui les écarterait ou les limiterait est réputée non écrite.

23.4 Médiation de la consommation

Conformément aux articles L. 612-1 et suivants du code de la consommation, le Consommateur a le droit de recourir gratuitement à un médiateur de la consommation en vue de la résolution amiable d'un litige qui l'oppose à un professionnel.

Le médiateur ne peut être saisi qu'après une réclamation écrite préalable adressée à contact@focusme.agency restée sans réponse satisfaisante pendant deux mois, et dans un délai maximal d'un an à compter de cette réclamation. Les coordonnées du médiateur compétent sont communiquées au Consommateur sur simple demande à cette même adresse.

La plateforme européenne de règlement en ligne des litiges est également accessible : ec.europa.eu/consumers/odr.

23.5 Clauses inapplicables

Ne sont pas opposables au Consommateur : la limitation de responsabilité de l'article 18, l'inopposabilité des conditions d'achat de l'article 1, ainsi que toute clause qui aurait pour objet ou pour effet de créer un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au sens de l'article L. 212-1 du code de la consommation.

24Dispositions propres aux clients professionnels

Le présent article s'applique exclusivement lorsque le Client agit à des fins professionnelles.

Le Client professionnel ne bénéficie ni du droit de rétractation, ni de la médiation de la consommation, ni des garanties légales prévues par le code de la consommation.

Les mentions relatives aux pénalités de retard et à l'indemnité forfaitaire de recouvrement figurent à l'article 10, conformément à l'article L. 441-10 du code de commerce. Elles sont rappelées sur chaque facture.

Toute réclamation sur une facture doit être formulée par écrit dans les quinze jours de son émission, à défaut de quoi elle est réputée acceptée.

25Réclamations et litiges

Toute réclamation est adressée à contact@focusme.agency. Le Prestataire en accuse réception sous deux jours ouvrés et y répond de manière motivée dans un délai maximal de trente jours.

Les présentes CGV sont soumises au droit français, sous réserve des dispositions impératives protectrices du consommateur.

À défaut de résolution amiable, le litige est porté devant les juridictions françaises. Lorsque le Client est un professionnel, compétence exclusive est attribuée au tribunal du ressort du siège du Prestataire, y compris en cas de pluralité de défendeurs ou d'appel en garantie. Lorsque le Client est un Consommateur, il peut saisir à son choix la juridiction du lieu où il demeurait au moment de la conclusion du contrat, celle du lieu de survenance du fait dommageable, ou celle du siège du Prestataire.

Si une stipulation des présentes CGV était déclarée nulle ou inapplicable, les autres stipulations conserveraient leur plein effet.